天新药业(603235):中信证券股份有限公司关于江西天新药业股份有限公司2023年度日常关联交易预计的核查意见
中信证券股份有限公司
关于江西天新药业股份有限公司
2023年度日常关联交易预计的核查意见
(资料图片仅供参考)
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为江西天新药业股份有限公司（以下简称“天新药业”或“公司”）首次公开发行股票的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引1号——规范运作》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对天新药业2023年度日常关联交易预计事项进行了认真、审慎的核查，核查情况与意见如下：
一、日常关联交易的基本情况
(一) 日常关联交易履行的审议程序
1、董事会审议情况
2023 2 20
江西天新药业股份有限公司（以下简称“公司”）于 年 月 日召开
第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》，董事会在对该关联交易议案进行表决时，关联董事许江南、许晶、王光天、邱勤勇、陈为民对该议案回避表决，其他参与表决的董事一致审议通过该议案。
公司独立董事刘桢、孙林、杨延莲对本次日常关联交易事项进行了事前认可，同意公司关联交易事项，并提交公司董事会审议。三位独立董事发表了同意上述关联交易事项的独立意见，认为：公司及子公司同关联方开展日常关联交易事项是基于公司日常经营需要的正常业务合作，属于正常和必要的交易行为，符合公司经营发展需要。公司同关联方的合作是在自愿、平等、公允、互惠互利的原则下进行，不会对公司正常经营造成不利影响，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，也不影响上市公司的独立性，对本公司当期及未来的财务状况和经营情况不构成重大影响。经核查，上述关联交易事项的审议、决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，关联董事在审议该关联交易事项时已回避表决。我们一致同意公司2023年度日常关联交易预计事项。
2、监事会审议情况
2023年2月20日，公司召开第二届监事会第十次会议审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》，全体监事一致审议通过该议案。监事会认为：预计2023年度日常关联交易额度的表决程序符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》规定，表决结果合法、有效。关联交易的定价公允，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。
3、董事会审计委员会审议情况
本次关联交易预计已经公司第二届董事会审计委员会2023年第一次会议审议通过，并出具审核意见：上述关联交易均按照公平、公正、公开的原则进行，为正常生产经营所需，符合公司业务发展的需要，关联交易风险较低并且可控。
关联交易决策程序合法有效，关联交易价格定价合理公允，符合诚实信用和公平公正的原则，没有损害公司和其他中小股东的利益。
(二) 2022年度日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元币种：人民币
| 关联交易类别 | 关联人 | 2022年预计金额 | 2022年实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人购买商品 | 浙江新维士生物科技有限公司 | 700.00 | 608.75 | 不适用 |
| 岐山天诚醋业有限公司 | 1.00 | 0.35 | ||
| 小计 | 701.00 | 609.10 | ||
| 向关联人销售产品、商品 | 浙江新维士生物科技有限公司 | 100.00 | 51.61 | 不适用 |
| 上海纽瑞茵生物技术有限公司 | 1,800.00 | 1,212.44 | ||
| 上海新维特生物科技有限公司 | 50.00 | 0.00 | ||
| 杭州博化生物科技有限公司 | 400.00 | 353.10 | 不适用 | |
| SHANGHAINUVITBIO-TECHCO.,LTD. | 500.00 | 316.77 | ||
| ORIENTALGULLINANCO.,LTD | 300.00 | 209.79 | 不适用 | |
| 小计 | 3,150.00 | 2,143.71 | ||
| 接受关联人提供的劳务 | 上海纽瑞茵生物技术有限公司 | 300.00 | 200.48 | 不适用 |
| 浙江新维士生物科技有限公司 | 2.00 | 2.00 | ||
| 小计 | 302.00 | 202.48 | ||
| 合计 | 4,153.00 | 2,955.29 |
注2：2022年实际发生金额未经审计，具体以经审计的公司2022年年度报告数据为准。
(三) 2023年度日常关联交易预计金额和类别
单位：万元币种：人民币
| 关联交易类别 | 关联人 | 2023年预计金额 | 占同类业务比例 | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额 | 2022年实际发生金额 | 占同类业务比例 | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人购买商品 | 浙江新维士生物科技有限公司 | 800.00 | 0.56% | 0.00 | 608.75 | 0.43% | 业务需求增加 |
| 岐山天诚醋业有限公司 | 1.00 | 0.00% | 0.00 | 0.35 | 0.00% | 无较大差异 | |
| 天台县归园生态农业有限公司 | 300.00 | 0.21% | 0.00 | 0.00 | 0.00% | 新增关联方 | |
| 小计 | 1,101.00 | 0.77% | 0.00 | 609.10 | 0.43% | ||
| 向关联人销售产品、商品 | 浙江新维士生物科技有限公司 | 400.00 | 0.16% | 19.16 | 51.61 | 0.02% | 对方采购需求增加 |
| 上海纽瑞茵生物技术有限公司 | 2,000.00 | 0.79% | 59.69 | 1,212.44 | 0.48% | 对方采购需求增加 | |
| 上海新维特生物科技有限公司 | 50.00 | 0.02% | 0.00 | 0.00 | 0.00% | 对方采购需求增加 | |
| 杭州博化生物科技有限公司 | 800.00 | 0.32% | 6.86 | 353.10 | 0.14% | 不适用 | |
| SHANGHAINUVITBIO-TECHCO.,LTD. | 300.00 | 0.12% | 0.00 | 316.77 | 0.13% | 不适用 | |
| ORIENTALGULLINANCO.,LTD | 500.00 | 0.20% | 0.00 | 209.79 | 0.08% | 不适用 | |
| 小计 | 4,050.00 | 1.61% | 85.71 | 2,143.71 | 0.85% | ||
| 接受关联人提供的劳务 | 上海纽瑞茵生物技术有限公司 | 300.00 | 0.21% | 0.00 | 200.48 | 0.14% | 业务需求增加 |
| 浙江新维士生物科技有限公司 | 2.00 | 0.00% | 0.00 | 2.00 | 0.00% | 无差异 | |
| 小计 | 302.00 | 0.18% | 0.00 | 202.48 | 0.12% | ||
| 合计 | 5,453.00 | - | 85.71 | 2,955.29 | - |
注2：2022年实际发生金额未经审计，具体以经审计的公司2022年年度报告数据为准。
注3：上述关联交易预计额度可以在同一实际控制人控制下的各个关联方之间调剂。
注4：天台县归园生态农业有限公司于2022年12月9日进行了工商变更，为公司新增关联方，2022年实际发生金额自2022年12月起计算。
注5：向关联人销售产品、商品占同类业务比例计算基数为2021年经审计的公司营业收入。
向关联人购买商品和接受关联人提供的劳务占同类业务比例计算基数为2021年经审计的公司营业成本。
二、关联人介绍和关联关系
(一) 关联方的基本情况
1、公司名称：浙江新维士生物科技有限公司
统一社会信用代码：91331023056894189B
成立日期：2012年11月19日
注册地址及主要办公地点：浙江省台州市天台县花前工业园区园南路6号法定代表人：魏欣
注册资本：10,000万元
股权结构：浙江台州厚德投资有限公司持股100%
经营范围：食品（含食品添加剂）、药品的研发、生产、销售；化妆品、饲料添加剂生产、销售；茶叶种植；第一类医疗器械、体育器材销售；提供专业技术咨询服务；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要财务数据（未经审计）：
单位：万元币种：人民币
| 财务指标 | 2022年 9月 30日 | 2021年 12月 31日 |
| 资产总额 | 41,027.89 | 38,962.95 |
| 负债总额 | 29,352.17 | 30,270.21 |
| 净资产 | 11,675.72 | 8,692.74 |
| 资产负债率 | 71.54% | 77.69% |
| 财务指标 | 2022年 1-9月 | 2021年 1-12月 |
| 营业收入 | 16,262.10 | 21,505.99 |
| 净利润 | 2,995.25 | 3,122.55 |
2、公司名称：岐山天诚醋业有限公司
统一社会信用代码：91610323061901339T
成立日期：2013年1月15日
注册地址及主要办公地点：陕西省宝鸡市岐山县益店镇（原益锋小学院内）法定代表人：邱军良
注册资本：1,000万元
股权结构：浙江台州厚德投资有限公司持股60%；邱军良持股40%。
经营范围：许可项目：调味品生产；食品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
主要财务数据（未经审计）：
单位：万元币种：人民币
| 财务指标 | 2022年 9月 30日 | 2021年 12月 31日 |
| 资产总额 | 1,100.39 | 938.59 |
| 负债总额 | 203.34 | 0.24 |
| 净资产 | 898.05 | 938.34 |
| 资产负债率 | 18.48% | 0.03% |
| 财务指标 | 2022年 1-9月 | 2021年 1-12月 |
| 营业收入 | 4.91 | 4.80 |
| 净利润 | -40.28 | 40.02 |
3、公司名称：上海纽瑞茵生物技术有限公司
统一社会信用代码：91310120798935314L
成立日期：2007年6月6日
注册地址及主要办公地点：上海市奉贤区奉城镇兰博路135号
法定代表人：华明
注册资本：1,000万元
股权结构：浙江天新药业有限公司持股100%
经营范围：生物技术（除食品、药品、血液制品）、饲料科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，添加剂预混合饲料、饲料添加剂生产（具体项目详见许可证）、批发、零售，从事货物及技术进出口业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要财务数据（未经审计）：
单位：万元币种：人民币
| 财务指标 | 2022年 9月 30日 | 2021年 12月 31日 |
| 资产总额 | 52,430.61 | 48,097.75 |
| 负债总额 | 49,618.65 | 45,821.44 |
| 净资产 | 2,811.96 | 2,276.31 |
| 资产负债率 | 94.64% | 95.27% |
| 财务指标 | 2022年 1-9月 | 2021年 1-12月 |
| 营业收入 | 9,838.44 | 14,370.97 |
| 净利润 | 535.66 | 626.39 |
4、公司名称：上海新维特生物科技有限公司
统一社会信用代码：913101155867660029
成立日期：2011年11年23日
注册地址及主要办公地点：中国（上海）自由贸易试验区盛夏路399弄1号919室
法定代表人：魏欣
注册资本：2,000万元
股权结构：上海旭璇生物科技有限公司持股100%
经营范围：一般项目：从事生物技术的研发，并提供相关的技术咨询、技术转让、技术服务，食品经营（仅销售预包装食品），化工产品（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）、饲料添加剂、食品添加剂、化妆品、仪器仪表、机械设备、五金配件的销售，第一类、二类医疗器械销售，从事货物与技术的进出口业务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要财务数据（未经审计）：
单位：万元币种：人民币
| 财务指标 | 2022年 9月 30日 | 2021年 12月 31日 |
| 资产总额 | 6,114.37 | 5,045.40 |
| 负债总额 | 6,282.03 | 4,451.20 |
| 净资产 | -167.66 | 594.21 |
| 资产负债率 | 102.74% | 88.22% |
| 财务指标 | 2022年 1-9月 | 2021年 1-12月 |
| 营业收入 | 4,512.92 | 14,128.87 |
| 净利润 | -736.35 | -1,536.27 |
5、公司名称：天台县归园生态农业有限公司
统一社会信用代码：91331023589006455J
成立日期：2012年1月4日
注册地址及主要办公地点：天台县雷峰乡里良村
法定代表人：张磊
注册资本：2,000万元
股权结构：浙江天新药业有限公司持股97.55%；张磊持股2.5%。
经营范围：农业信息咨询；农业技术开发、服务、咨询；谷物、瓜果、蔬菜、花卉、苗木、地产中药材种植
主要财务数据（未经审计）：
单位：万元币种：人民币
| 财务指标 | 2022年 9月 30日 | 2021年 12月 31日 |
| 资产总额 | 4,879.52 | 3,647.44 |
| 负债总额 | 4,784.00 | 3,514.00 |
| 净资产 | 95.52 | 133.44 |
| 资产负债率 | 98.04% | 96.34% |
| 财务指标 | 2022年 1-9月 | 2021年 1-12月 |
| 营业收入 | 156.69 | 48.57 |
| 净利润 | -37.91 | -85.62 |
与上市公司的关联关系：根据《上海证券交易所股票上市规则》 规定，天台县归园生态农业有限公司系公司实际控制人许江南间接控制的企业，为公司关联方。
6、公司名称：杭州博化生物科技有限公司
统一社会信用代码：91330104MA2CCHHH0B
成立日期：2018年6月14日
注册地址及主要办公地点：浙江省杭州市江干区富亿商业中心1幢1123室法定代表人：张中庆
注册资本：1,000万元
股权结构：王光天持股39.2%；张中庆持股24%；邱军良持股16.8%；陈人杰持股10%；陈夏英持股10%。
经营范围：生物技术的技术咨询、技术转让、技术服务，技术开发；食品经营（凭有效许可证经营）；批发、零售：化工产品（除危险化学品及易制毒化学品），饲料添加剂，食品添加剂，化妆品，仪器仪表，机械设备，五金配件，第一类医疗器械经营；从事货物与技术的进出口业务（国家法律、行政法规规定禁止经营的项目除外，法律、行政法规规定限制经营的项目取得许可证后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要财务数据（未经审计）：
单位：万元币种：人民币
| 财务指标 | 2022年 9月 30日 | 2021年 12月 31日 |
| 资产总额 | 1,836.30 | 1,572.22 |
| 负债总额 | 156.98 | 0.03 |
| 净资产 | 1,679.32 | 1,572.19 |
| 资产负债率 | 8.55% | 0.00% |
| 财务指标 | 2022年 1-9月 | 2021年 1-12月 |
| 营业收入 | 2,339.37 | 5,480.96 |
| 净利润 | 110.19 | 215.15 |
7 SHANGHAINUVITBIO-TECHCO.,LTD.
、公司名称：
注册号：2023103
成立日期：2019年9月27日
注册地址：英属维尔京群岛
董事：王光天
注册资本：50,000美元
股权结构：王光天持股100%
经营范围：化学品、饲料添加剂的销售
主要财务数据（未经审计）：
单位：万元币种：美元
| 财务指标 | 2022年 9月 30日 | 2021年 12月 31日 |
| 资产总额 | 1,691.95 | 1,556.20 |
| 负债总额 | 1,132.60 | 1,142.26 |
| 净资产 | 559.35 | 413.94 |
| 资产负债率 | 66.94% | 73.40% |
| 财务指标 | 2022年 1-9月 | 2021年 1-12月 |
| 营业收入 | 2,942.47 | 5,568.76 |
| 净利润 | 145.42 | 207.97 |
任董事的企业，为公司关联方。
8、公司名称：ORIENTALGULLINANCO.,LTD
注册号：2818195
成立日期：2019年4月18日
注册地址：UNIT826,8F,OCEANCENTRE,HARBOURCITY,5CANTON
ROAD,TST,KOWLOON,HONGKONG
董事：陈人杰
注册资本：10,000港元
股权结构：陈人杰持股100%
经营范围：饲料添加剂、食品添加剂销售。
主要财务数据（未经审计）：
单位：万元币种：人民币
| 财务指标 | 2022年 9月 30日 | 2021年 12月 31日 |
| 资产总额 | 191.55 | 140.38 |
| 负债总额 | 5.68 | 39.90 |
| 净资产 | 185.87 | 100.48 |
| 资产负债率 | 2.97% | 28.42% |
| 财务指标 | 2022年 1-9月 | 2021年 1-12月 |
| 营业收入 | 1,028.04 | 673.31 |
| 净利润 | 84.53 | 58.44 |
董事的企业，为公司关联方。
(二) 前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
上述关联交易方依法存续且经营正常，前期同类交易执行情况良好。截至本核查意见出具日，上述公司资信情况良好，具备相应的履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司与上述关联方的交易主要为与日常经营相关的采购、销售以及接受、提供劳务等，与关联方进行的与日常经营相关的关联交易属于正常的商业交易行为，交易价格系按市场方式确定，定价公允合理，并依据双方业务发展情况签署书面协议，未损害公司及其他非关联股东的利益。
四、关联交易的目的和对上市公司的影响
公司上述关联交易事项均属于公司从事生产经营活动的正常业务范围，符合公司的实际经营和发展需要。关联交易均遵循自愿、公平、公允的原则，没有损害公司和其他股东合法利益，不会对公司未来财务状况、经营成果产生不利影响；上述日常关联交易对公司独立性没有影响，公司的主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司2023年度日常关联交易预计事项符合公司正常经营活动开展的需要，关联交易价格按市场方式确定，不存在损害公司及公司非关联股东的利益。相关事项已经董事会和监事会审议通过，有关关联董事遵守了回避制度，并由独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见，已履行必要的程序，符合有关法律法规及规范性文件和《公司章程》的规定。
综上所述，保荐机构对天新药业2023年度日常关联交易预计事项无异议。
（以下无正文）
